近日，深交所官网披露了炼石航空科技股份有限公司(证券简称：*ST 炼石)2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集说明书(申报稿)，公司定增材料被正式受理。公开资料显示，*ST 炼石是一家大型跨国航空类制造企业，拥有10多家先进制造工厂分布于中国、英国、法国、波兰、印度，全球范围内员工总数超过2000人。公司办公地点位于四川省成都市双流区西南航空经济开发区内，主要从事飞机零部件及结构件、航空发动机及燃气轮机零部件、单晶涡轮叶片、小型航空发动机整机、无人机及系统的研发、制造、装配、销售、及维修服务;有色稀贵金属采选业务等。通过不断引进海内外高端技术人才，炼石航空近年大力发展航空制造业务板块，旗下拥有的子公司陕西炼石矿业有限公司（下称“炼石矿业”）、成都航宇超合金技术有限公司、加德纳航空(英国)有限公司、成都中科航空发动机有限公司及朗星无人机系统有限公司等，构建了“铼元素→超高温合金→单晶涡轮叶片→航空零部件→小型航空发动机整机→大型无人机整机”的完整产业链。值得关注的是，深交所于 2023 年 11 月 13 日下发了《关于炼石航空科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》 （下称“《审核问询函》”），其中就其子公司资本公积转增实收资本未代扣代缴自然人股东个税1647万元事项进行了问询。根据商税稽处[2021]3 号《税务处理决定书》，炼石矿业就资本公积转增实收资本未代扣代缴自然人股东“利息、股息、红利所得”个人所得税 0.16 亿元。相关自然人股东已按要求全部补缴税款或正在补缴中。深交所要求发行人说明，上述未代扣代缴行为的基本情况、整改情况、对发行人生产经营是否存在重大不利影响、是否属于重大违法行为。国家税务总局商洛市税务局稽查局于 2019 年 7 月 15 日出具的“商税稽通 （2019）2 号”《税务事项通知书》载明：“2011年1月22日，经炼石矿业股东会审议通过，炼石矿业使用资本公积——资本溢价15218.20 万元转增实收资本，其中涉及个人股东 5 名，共增资 8,234.50 万元；法人股东5名，共增资6,983.70 万元。个人股东分别是张政、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东，依次增资7,160.00万元、357.50万元、357.50万元、179.75万元、179.75万元。”国家税务总局商洛市税务局稽查局于2021年3月10日出具的“商税稽处 （2021）3 号”《税务处理决定书》，认定在上述资本公积转增资本过程中，炼石矿业未代扣代缴“利息、股息、红利所得”个人所得税 16,469,000.00元（其中 张政 14,320,000.00 元、浦伟杰 715,000.00 元、楼允 715,000.00 元、王林 359,500.00 元、徐跃东 359,500.00 元），责成炼石矿业补扣补缴“利息、股息、红利所得” 个人所得税 16,469,000.00 元。截至本补充法律意见书出具之日，浦伟杰、楼允、王林、徐跃东已全部缴清 应缴个人所得税，张政所欠缴 1,432.00 万元个人所得税中，已补缴 520.00 万元， 尚余 912.00 万元仍在补缴过程中。（3）未代扣代缴行为对发行人生产经营不存在重大不利影响，不属于重大 违法行为2023 年 3 月 1 日，国家税务总局洛南县税务局第二税务分局出具的情况说明内容如下：“根据商税稽处[2021]3 号《税务处理决定书》，炼石矿业 2011 年 1 月资本公积转增实收资本，其中自然人股东张政、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东分别依次增资 7,160.00 万元、357.50 万元、357.50 万元、179.75 万元、179.75 万元。就本次资本公积转增实收资本，炼石矿业未代扣代缴自然人股东‘利息、股息、红利所得’个人所得税 16,469,000.00 元（其中，张政 14,320,000.00 元、浦伟杰 715,000.00 元、楼允 715,000.00 元、王林 359,500.00 元、徐跃东 359,500.00 元）。炼石矿业上述未代扣代缴自然人股东个人所得税行为，违反了《中华人民共 和国个人所得税法》等相关税收管理规定，市局稽查局已向炼石矿业下发‘商税 稽处[2021]3 号’《税务处理决定书》，要求炼石矿业限期补扣补缴个人所得税。截至本说明出具之日，炼石矿业及相关纳税义务人已按要求补扣补缴 734.90 万 元。根据炼石矿业的说明，其未履行上述代扣代缴义务系对《国家税务总局关于 股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发（1997）198 号）具体规定的理解偏差，并非主观故意，上述问题市局稽查局仅做补税处理， 未予行政处罚。除上述情形外，炼石矿业 2020 年 1 月 1 日起至今执行的主要税种、税率符 合现行法律、法规和规范性文件的要求，享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效；自2020 年 1 月 1 日起至今未发现因违反税收监管方面的法律法规而被税务部门处罚的情形。”2023 年 5 月 20 日，张政已出具承诺如下：“本人因陕西炼石矿业有限公司 2011 年 1 月资本公积转增实收资本事项应缴未缴之个人所得税，将按照有关法律法规的规定及主管税务机关要求及时、足额缴纳，若因本人未依法缴纳相关税 款导致炼石航空科技股份有限公司或其下属公司承担责任或遭受损失，则该等损失由本人足额承担并及时向相应公司补偿。”综上所述，本所律师核查后认为，鉴于炼石矿业2011年未代扣代缴个人所得税系因历史上对税务法规理解偏差所致，非主观故意，根据国家税务总局洛南县税务局第二税务分局出具的情况说明，上述问题税务机关要求进行补税，未予以行政处罚，上述未代扣代缴行为不属于重大违法行为；鉴于除公司控股股东、实际控制人张政以外的其他自然人已全部缴清上述应缴个人所得税，张政欠缴的税款 912.00 万元仍在补缴过程中，且其已承诺对该事项给公司造成的损失承担补偿责任，故上述未代扣代缴行为对发行人生产经营亦不存在重大不利影响。
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