分公司如果要转为子公司，其实质为将分公司进行注销，成立子公司，业务要点如下：

（一）程序办理

1、分公司注销

需要将分公司进行注销手续办理，总公司出具分公司注销的相关资料，到市场监督管理部门进行分公司的注销手续办理。

2、注册子公司

子公司需要单独注册，包括经营范围、股东、注册资金、法定代表人等确定后，按照流程注册即可。

（二）资产转移人员、负债转移

分公司注销与公司注销类似，也应进行资产、负债的处置，分公司资产与负债可以并入总公司、也可以进行就地变卖清偿。具体处理如下：

1、资产

分公司资产有可能进行处置，或者收到母公司，继续用于生产经营，或者母公司将其进行投资等多种处理办法。

2、人员

人员调回总公司，重新安排相关岗位，或者就地解聘。

3、负债

分公司负债进行清理，由其资产变卖收入进行清偿、或者并入总公司，由总公司进行偿还。

总之，在分公司清算过程中，先以自己的资产进行偿还债务、人员赔偿等，不足部分需要总公司承担，多余的收到总公司，在资产清理过程中，分公司需要缴纳相关的各项税金，包含增值税、企业所得税、土地增值税等。

分公司既然不能直接变成子公司，总公司能否把分公司整体评估后，打包投资到到新成立的全资子公司，如何办理，是否享受税收优惠政策？实现分公司的整体转移，具体分析如下：

（一）程序办理

1、成立全资子公司

总公司可以先成立新的全资子公司，注册资金不宜过大，子公司业务与原分公司基本相同。成立子公司后，子公司可以单独经营，并独立承担责任，总公司责任也转换成了有限责任。

2、资产、人员、负债整体转移

总公司将分公司资产、人员、负债进行整体打包，投资到全资子公司，子公司相对于分公司而言，总体业务没变化，只是经营方式发生了变化，名称、责任承担发生了变化。

3、注销分公司

分公司资产与负债、人员转移完成后，进行注销处理。分公司不会产生人员、负债的纠纷，也不会给总公司带来其他不良影响

总公司完成从分公司到子公司的顺利转化。

（二）相关的税收优惠

1、增值税

总局[2011]13号公告规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

财税[2016]36号文件附件二，不征收增值税项目第5款规定，在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。

公司以分公司的整体资产、负债、人员整体投资到全资的子公司，换取了子公司的股权，属于置换情形，涉及到的材料、设备、不动产、土地使用权等（未包含无形资产），享受免征增值税的优惠政策，不缴纳增值税。可以开具增值税不征税发票，开票类别分别为607资产重组涉及的不动产，608资产重组涉及的土地使用权，616资产重组涉及的货物。

2、企业所得税

财税[2009]59号文件第五条规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

　　（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

　　（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

　　（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

　　（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

　　（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

公司以分公司资产、人员、负债整体进行投资，如果满足企业重组中的资产收购，可以享受免税的优惠政策，公司不缴纳企业所得税。子公司资产以母公司账面资产价值为计税依据进行税前扣除。

3、土地增值税

财政部 税务总局公告[2021]21号 公告第四条规定，单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。第五条规定，上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

  如果公司以分公司资产、人员、负债整体投资时，如果涉及不动产，双方均不是房地产的情况下，可以享受暂时不交土地增值税的情形。

4、契税

财政部税总局[2021]17号公告第六条规定，母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。

公司以分公司资产、负债、人员进行整体评估，对全资子公司进行投资，如果涉及不动产的，子公司免交契税。

1、分公司不可以直接变更为子公司；

2、分公司注销后，不再享用母公司资质；

3、资产、人员、负债一并转入子公司，可以享受税收优惠政策，对于国企、上市公司，主管税局一般认可，但对于一般企业，税局有可能不认可，存在税收风险。